上证报中国证券网讯（记者 王乔琪）涉及百亿资金规模的南钢股权“争夺战”正持续发酵。

有接近该笔交易的人士向记者透露，目前复星已将合计82.9亿元诚意金及利息退还给沙钢，按照约定，沙钢需在收到退款后三个工作日内，将南京南钢钢铁联合有限公司（简称“南京钢联”）49%股权解除质押。

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沙钢方面早前已公开宣布：拒绝配合复星解除相关股权质押手续，要求按照原协议执行。相关人士4月20日也回应上海证券报记者称，之前已拒绝接受相关退款等，复星也未按照此前约定，将剩余的南京钢联11%的股权质押给沙钢集团。

随着交易方“对垒”升级，业界关于南钢集团引入中信集团进而行使优先权是否侵害沙钢合法权益、沙钢拒绝办理股权“解押”手续是否违反约定等讨论仍在继续。

沙钢拒绝解除剩余股权质押

简单回溯可知，作为“先行者”，沙钢集团在复星寻求“出手”南京钢联60%股权初期，便抢先入局，先后与后者签订了《投资框架协议》和《股权转让协议》，并支付了80亿元的诚意金。

其后，中信集团通过旗下钢铁公司新冶钢以135.8亿元增资南钢集团，成为后者控股股东，南钢集团则根据《公司法》与《公司章程》，顺势行使优先购买权，拟收购南京钢联60%股权。如此操作下，中信集团直接将此前的拟收购方沙钢集团踢出局。

这引起了沙钢的不满。4月4日，沙钢集团便向复星发函，单方面否认复星与中信签订协议的合规性、合法性，并敦促其按原签订的收购框架协议执行，沙钢集团还表示，将拒绝配合复星方面解除股权质押手续等。

需要注意的是，新冶钢增资入主南钢集团，其支付增资预付款的先决条件包含复星系股东将南京钢联60%股权全部质押予南钢集团，该登记才能完成并生效。目前南京钢联仍有49%股权质押在沙钢集团手中，南钢集团如想获得新冶钢增资入主并顺利完成股权交割，还需解除上述股权质押。

南钢引中信行使优先购买权是否有效？

随着沙钢拒绝“解押”相关股权，南钢股权“争夺战”也逐渐升级。

有接近复星方面的人士向上海证券报记者透露，沙钢拒绝办理“解押”南京钢联49%股权手续，已经违反了双方此前约定。

该人士介绍，沙钢与复星3月14日正式签署的交易文件中，已就南钢集团行使优先购买权后沙钢退出交易的安排做了明确约定。4月3日，复星在收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，向沙钢发出了交易终止函，并于4月4日将诚意金及相应利息共计82.9亿元退还给沙钢。而根据约定，沙钢应在收到82.9亿元后三个工作日内将49%股权解除质押。

上证报记者注意到，在南钢股份3月14日披露的股权转让协议公告中，尚未对上述沙钢退出交易的安排进行披露。一位接近交易的人士告诉记者，沙钢在4月4日已明确对复星与中信签订协议提出质疑，并拒绝接受相关退款、要求按照原协议执行。“另外，复星也未按照此前约定，将剩余的南京钢联11%的股权质押给沙钢集团。”该人士表示。

另有一位接近交易的人士分析称，沙钢此番拒绝“解押”股权，主要源自对南钢集团行使优先购买权是否有效存疑，其认为在引入中信方面增资后，南钢集团作为小股东虽然名字没变，但实质发生重大变化，包括实际控制人变化。“表面看是小股东行使优先购买权，实际是第三方借小股东之名行使优先购买权，因此，南钢集团行使优先购买权是否有效存疑。”该人士表示。

对此，一位接近南钢集团的人士透露，根据《公司法》等相关法律法规，南钢集团作为独立法人依法享有优先购买权，如何融资属于南钢集团的经营自主权范畴，收购款项来源只要合法即可，并不对其优先购买权产生影响，不能就此限制南钢集团作为原股东法定优先认购权利的行使。

中信集团的“进击之路”能否走得顺利？沙钢集团的“反击之刃”又能否获得突围？南钢究竟将花落谁家，记者将持续关注。