上交所上市委2023年第80次审议会议结果显示，星德胜科技（苏州）股份有限公司（下称：星德胜或发行人）（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。根据上会情况，其控股股东银科实业和周洪、SHIHONG之间复杂还款安排的必要性和合理性，是否存在股份代持情形或其他特殊利益安排以及实控人控制的英国CDS业务模式，存续期间的盈利状况及支付其他相关成本费用的具体构成，是否存在通过利益相关方进行资金体外循环或虚构收入回款的情形审核中再次被问询。而实际上星德胜作为主要为清洁类家用电器提供微特电机及相关产品研发、生产及销售的企业，不仅存在与客户披露采购金额矛盾的现象，且报告期内多笔资金拆借的现象更为其财务勾稽关系的不合理性添加了几分疑云。

采销双方披露金额相矛盾

(资料图)

申报材料显示，2020年至2022年各期，星德胜对前五大客户的销售额分别为42526.56万元、61288.44万元、39116.86万元，占其同期营收的比例分别为26.08%、26.94%、22.01%。其中2021年和2022年度对德尔玛（广东德尔玛科技股份有限公司，301332.SZ）产生的销售额分别为10882.33万元、8006.54万元，占其同期营收的比例分别为4.78%、4.51%。

而德尔玛首发上市招股书披露，2021年和2022年，其各期对发行人产生的采购额分别为10610.37万元、8263.54万元。采销双方各自所披露的金额分别相差271.96万元、257.00万元。

图片来源：德尔玛招股书

同样，星德胜披露的应收账款信息显示，2021年对第一名企业的应收账款为5644.24万元，对第五名企业的应收账款为2123.36万元。

图片来源：发行人招股书

而德尔玛招股书中，星德胜位列其2021年应付账款单位名单第一位，对应的应付账款账面余额为2616.64万元。虽然该金额大于星德胜2021年度对第三名企业的应收账款额，但德尔玛并没有进入星德胜年度前五大应收账款企业名单。

图片来源：德尔玛招股书

财务勾稽关系合理性存疑点

众所周知，财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表。三个报表之间的相关科目是彼此呼应、相互对照的。而星德胜的财务表中却出现了营收、应收账款及收到的现金三者之间相差上亿元的情形。

根据招股书信息，2020年至2022年度，星德胜各期实现的营收分别为165167.20万元、234086.80万元、180786.93万元，归母净利润分别为13860.90万元、17244.30万元、18666.79万元。同期销售商品、提供劳务收到的现金分别为120568.11万元、169237.36万元、151075.81万元，各期末应收账款余额分别为44771.73万元、48566.63万元、38602.28万元。

图片来源：发行人招股书

需要指出的是，以其2020年末应收账款余额44771.73万元为基数，星德胜2021年应收账款余额比上年末应收账款余额增加了3794.90万元。理论上而言，营收与当年应收账款的增加金额之和应与当年销售商品、提供劳务收到的现金与当年应收账款余额之和大体相吻合。而实际上星德胜2021年度营收与当年应收账款的增加金额之和为234881.69万元，当年销售商品、提供劳务收到的现金与当年应收账款余额之和为217803.99万元，两者相差金额达17077.70万元。换而言之，也就是说星德胜招股书披露的利润表、资产负债表和现金流表三者之间相关科目数据勾稽关系并不吻合。

遗憾的是，对于财务报表中相关科目勾稽关系不合的原因，星德胜并未回应。

报告期多笔资金拆借是否巧合

根据申报材料及问询函内容，星德胜控股股东银科实业（银科实业有限公司，注册于香港的企业）及实控人朱云舫与自然人周洪、SHIHONG存在大额资金往来，该两人分别又系星德胜客户与供应商的实际控制人。

据问询函回复中的解释，2009年起，星德胜因生产经营发展存在较大资金需求，同时为响应当时地方政府招商引入外资号召，朱云舫计划通过自身控制的香港公司银科实业以增资、借款等方式对发行人扩大投入、补充营运资金。由于银科实业当时并无足够流动资金投入，故以第三方借款方式筹集资金。最终由星德胜实控人朱云舫同一控制下的英国CDS（注册于英国的企业）以借款的方式代周洪、SHIHONG于2009年至2011年期间向银科实业合计提供借款1100万美元。银科实业取得发行人2020分红款后于2021年8月、9月分别向周洪、SHIHONG归还400万美元、700万美元出资借款。周洪收到400万美元借款后2023年4月向朱云舫（因英国CDS已注销）境外账户归还400万美元借款，SHIHONG收到借款后2022年5月向朱云舫（因英国CDS已注销）境外个人账户归还221万美元，剩余479万美元作为朱云舫向其提供的个人借款。

需要注意的是，据问询函及法律意见书内容，在报告期前夕英国CDS不仅已注销，且没有账簿，且据所披露彼时拆借增资时协商结果，“若英国CDS资金周转出现问题，二人（周洪、SHIHONG）将无条件即时向英国CDS偿还借款”。英国CDS没有账薄的巧合性和周洪、SHIHONG二人无条件即时偿还借款的必要性星德胜也未回应。

图片来源：发行人首发法律意见书

不仅如此，根据问询函回复内容，星德胜实控人及其近亲属、董事（外部董事、独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员等人员与客户、供应商及其相关方也存在资金往来，且均发生于报告期内，解释原因为相关自然人间因熟识及自身资金周转需求而产生的资金拆借行为。

图片来源：问询函回复稿

而资金体外循环最简单粗暴的方式就是帐外资金周转方式，即通过拆借等形式，将帐内资金导出到体外、并挂账在应收或预付科目；流出去的资金再用作各种用途（如通过虚构销售合同等方式重新流入企业虚增账面收入，被关联企业挪作他用，股东的隐性分红，以及支付无票采购和费用等）。但由于资金流出和流回时使用的名目不同（如以预付设备采购款的名义支付资金，再以收入的名义回笼资金，无法冲销账面上的预付款），导致流出时形成账面应收账款项难以及时消除。星德胜报告期内财务勾稽不合的现象与报告期内发生的资金拆借行为，究竟星德胜报告期内频繁出现的资金拆借行为究竟是否为资金体外循环，或许只能仁者见仁智者见智，毕竟这种情况如果相关人员不披露，单纯从财务角度是很难发现的。

另外，报告期内，星德胜还存在与实控人朱云舫、奚桃萍（朱云舫配偶）、薛雪英（奚桃萍母亲，朱云舫岳母）之间频繁的资金拆出/拆入行为及利用实控人朱云舫个人卡收取废品废料款、发放奖金、支付经营成本费用的情形。以2020年为例，朱云舫期初拆入余额、本期拆出金额、本期拆入金额、期末拆出余额分别为-454.45万元、859.62万元、2106.07万元、-792万元，奚桃萍期初拆入余额、本期拆出金额分别为800万元、800万元。尽管星德胜申报稿中称，不规范行为于2021年2月已进行自查、整改，但作为朱云舫合计控制96.30%股份的企业，实控人一家独大的现象，或不排除仍为未来经营中的风险之一。